眾所周知，企業(yè)/個人轉讓資產，無論獲得的支付對價是股權還是貨幣資金，都應當按規(guī)定繳納增值稅，有盈余的還應當繳納所得稅，涉及不動產的轉讓還應當按規(guī)定繳納土地增值稅。但是對于企業(yè)/個人轉讓資產的情況千差萬別，對于一些特殊情況下的特殊資產的轉讓，是有特殊政策的，本文我們主要和大家分享企業(yè)在資產重組中轉讓不動產、土地使用權涉及的稅收優(yōu)惠政策，也為我們企業(yè)在做稅收籌劃的時候提供一些思路。

一、什么是資產重組

財稅(2009)59號文件中對于資產重組有明確的定義，企業(yè)資產重組是指企業(yè)在日常經營活動以外發(fā)生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

二、資產重組中轉讓不動產、土地使用權涉及的增值稅優(yōu)惠政策

財稅【2016】36號文件規(guī)定的不征稅項目中，第五項："在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。"

由此看來，在資產重組過程中如果涉及有不動產和土地使用權的轉讓行為，是無需繳納增值稅的。但是需要特別注意的是文件強調"將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓"，要求將資產、負債、勞動力一并打包轉讓，這實質上是一個業(yè)務轉讓的范疇。正因為是業(yè)務轉讓，目標不是轉讓資產，才使增值稅將該轉讓行為列入不征稅收入，這種不征稅收入是指不在增值稅征收范圍內。因此，全部或部分債權、債務轉讓是其必要條件。而且，《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第55號)規(guī)定，進項稅也能隨著資產而轉移，因此可見該轉讓的整體性。從這些文件看，增值稅中的重組是指業(yè)務從一個單位或個人向另外一個單位或個人平移，而業(yè)務始終在進行，只不過是業(yè)務的主體發(fā)生了變化。

三、資產重組中轉讓不動產、土地使用權涉及的所得稅優(yōu)惠政策

按照財稅(2009)59號文件以及財稅(2014)109號文件的規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。

(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。

(五)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

對于資產收購來講，特殊性稅務處理是指：受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%(財稅(2014)109號文件中將該比例調整為50%")，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

(1)轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

(2)受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

除此之外，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

(1)劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

(2)劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

(3)劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

也就是說，簡單的來講，滿足上述條件的債務重組過程中，轉讓不動產和土地使用權在轉讓企業(yè)和受讓企業(yè)中均不確認所得，因此也就無需繳納所得稅。

四、資產重組中轉讓不動產、土地使用權涉及的土地增值稅優(yōu)惠政策

通過前面的內容大家都了解到了，在企業(yè)進行資產重組過程中，轉讓不動產或者土地使用權時如果滿足了規(guī)定的條件的話，增值稅和企業(yè)所得稅都是無需繳納的，那么對于重頭戲--土地增值稅，有沒有優(yōu)惠政策呢?

財稅(2018)57號文件講，企業(yè)改制、企業(yè)分立且原投資主體存續(xù)的、企業(yè)分立且原投資主體不變等重組行為中，對原企業(yè)將房地產轉移、變更到新的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。但是!重組過程中任意一方為房地產企業(yè)的，不適用該優(yōu)惠政策。

這個政策規(guī)定的很明晰，也就是說企業(yè)滿足上述條件的改制重組過程中轉讓房地產，暫時是不用繳納土地增值稅的，關鍵是房地產企業(yè)除外，也就是說如果改制重組中如果有一方是房地產企業(yè)，那么該過程中轉讓房地產就得按規(guī)定繳納土地增值稅。

標簽： 不動產如何轉讓