對(duì)國內(nèi)企業(yè)來說，面對(duì)外部沖突最重要的重點(diǎn)，是如何因應(yīng)美、歐等西方國家對(duì)他國實(shí)施的經(jīng)濟(jì)制裁所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，由于這些國際制裁會(huì)給該國及其貿(mào)易伙伴帶來嚴(yán)重影響，可能也會(huì)影響中國企業(yè)的部分國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，企業(yè)如何在制裁下趨吉避兇，是從事國際貿(mào)易必須小心謹(jǐn)慎的。

國際制裁通常會(huì)包括將他國銀行列入資產(chǎn)凍結(jié)（SDN）、代理行賬戶禁止（CAPTA）、融資禁止（NS-MBS）等名單，中國企業(yè)因應(yīng)這類制裁，應(yīng)先注意三大風(fēng)險(xiǎn)，首先是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，國內(nèi)企業(yè)特別是在華投資的外商投資企業(yè)，常會(huì)與國外母公司或跨國客戶發(fā)生跨境資金交易，一旦這些跨境資金涉及被制裁人員，只要資金通過制裁發(fā)布國，就很可能遭凍結(jié)或退回；對(duì)出口型企業(yè)來說，可能導(dǎo)致難以收回貨款的資金損失；對(duì)進(jìn)口型企業(yè)而言，也會(huì)面臨匯路不通、無法支付貨款，帶來違約風(fēng)險(xiǎn)。

其次是合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，如果企業(yè)在開展跨境交易過程中，與被制裁人員發(fā)生商業(yè)往來，違反制裁法律法規(guī)，就可能被處以巨額民事罰款，甚至須承擔(dān)刑事責(zé)任。近年來，由于違反美國制裁，被迫與美國財(cái)政部簽訂巨額和解協(xié)議，甚至導(dǎo)致公司高管人員被扣押的案例屢見不鮮。

最后則是連帶制裁風(fēng)險(xiǎn)，如果企業(yè)和某些特定國家或被制裁人員開展重大商業(yè)往來，嚴(yán)重時(shí)也可能被牽連，一并列入制裁名單，面臨被國際經(jīng)濟(jì)金融體系除名的風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)要防范制裁風(fēng)險(xiǎn)，有些關(guān)鍵動(dòng)作必須到位：

知己知彼，做好風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

其實(shí)要管控制裁風(fēng)險(xiǎn)的前提，是先了解風(fēng)險(xiǎn)的敞口是什么。以美國制裁為例，對(duì)企業(yè)來說，判斷美國制裁風(fēng)險(xiǎn)敞口的關(guān)鍵在兩方面，一是企業(yè)與美國的關(guān)聯(lián)程度，包括產(chǎn)品是否原產(chǎn)于美國，跨境經(jīng)營資金是否主要使用美元計(jì)價(jià)和結(jié)算，企業(yè)是否聘任美國高管人員等，也就是說，與美國關(guān)聯(lián)度越高，必須遵守美國制裁要求的責(zé)任就越大，當(dāng)然違規(guī)的后果也就越加嚴(yán)重；其次是企業(yè)與被制裁人員的往來程度如何，與被制裁人員往來越密切，制裁風(fēng)險(xiǎn)的敞口也就越大。

建立適合企業(yè)的制裁風(fēng)險(xiǎn)管理框架

制裁風(fēng)險(xiǎn)管理需付出成本，因此，企業(yè)要先了解自身風(fēng)險(xiǎn)敞口，并以此作為基礎(chǔ)建立與風(fēng)險(xiǎn)敞口、經(jīng)營規(guī)模與成本、風(fēng)險(xiǎn)偏好等相匹配的制裁風(fēng)險(xiǎn)管理框架，避免因“過度合規(guī)”反而造成制裁風(fēng)險(xiǎn)管理流于形式，具體細(xì)節(jié)可參考美國財(cái)政部海外資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）發(fā)布的《OFAC 合規(guī)承諾框架》。

將制裁風(fēng)險(xiǎn)管理措施嵌入公司經(jīng)營活動(dòng)全流程

制裁風(fēng)險(xiǎn)管理不能夠僅停留在書面和口號(hào)上，關(guān)鍵還是在于執(zhí)行，所以企業(yè)高級(jí)管理層必須將制裁合規(guī)要求，嵌入企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的全流程中。

舉例來說，嚴(yán)格的訂單管理便是降低制裁風(fēng)險(xiǎn)最根本的手段，從簽訂訂單的前、中、后各個(gè)環(huán)節(jié)，到對(duì)訂單交易對(duì)手、交易對(duì)手所在國、貨運(yùn)代理公司、運(yùn)輸公司甚至承運(yùn)船舶等，都必須做好全方位的制裁與制裁名單篩查，確保交易各方都不涉及被制裁的國家、地區(qū)或人員。

另外，做好產(chǎn)品評(píng)估工作也很重要，企業(yè)要先識(shí)別公司產(chǎn)品與制裁實(shí)施國家的關(guān)聯(lián)程度，包括原產(chǎn)地、原材料、關(guān)鍵技術(shù)等，避免將來源于制裁實(shí)施國家的貨物出口到被制裁國家。

最后是企業(yè)關(guān)于合同等法律文本的設(shè)計(jì)與安排，也是管控制裁風(fēng)險(xiǎn)的主要工作。企業(yè)要想辦法在簽訂的合同、協(xié)議文本中落實(shí)制裁合規(guī)條款，明確交易雙方權(quán)利、義務(wù)等細(xì)節(jié)，尤其要加入涉及制裁因素的合同中止權(quán)，才能避免自身的法律風(fēng)險(xiǎn)。

在錯(cuò)綜復(fù)雜的國際關(guān)系與地緣政治中，制裁已成為國與國間解決政治、外交、經(jīng)濟(jì)爭端越來越重要的工具，甚至成為另一種看不見的武器，在這種形勢(shì)下，在華外商投資企業(yè)須正視經(jīng)濟(jì)制裁可能給自身經(jīng)營帶來的風(fēng)險(xiǎn)，提早采取有效措施予以防范。

（本文作者王凡系上海富拉凱會(huì)計(jì)師事務(wù)所法律顧問）

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