紫晶存儲自曝違規擔保，上海證券交易所（下稱“上交所”）火速發函，同步啟動紀律處分嚴肅問責。

3月13日晚間，紫晶存儲（ 688086.SH）自曝，自2021年3月以來至2022年3月10日，該公司及子公司定期存單違規質押擔保余額合計3.73億元。

紫晶存儲此次自曝涉及違規擔保，原來是已有1億元賬上資金被轉至被擔保人賬戶，“蓋子”捂不住了。而此前上交所曾多次發問公司貨幣資金狀況，公司及保薦機構均回復稱不存在資金受限情況。

值得注意的是，一個多月前，紫晶存儲剛剛因涉嫌信息披露違法違規被中國證監會立案調查，目前案件尚在調查中。

13日當晚，上交所緊急對紫晶存儲下發問詢函，五問違規擔保來龍去脈，同步啟動紀律處分嚴肅問責。上交所表示，后續將根據立案調查結果，進一步做出處理。

自曝違規擔保3.73億

紫晶存儲發現，該公司及子公司截至2022年3月10日定期存單違規質押擔保余額合計3.73億元，被擔保人實際通過流動貸款和開具銀行承兌匯票取得資金合計3.603億元，共涉及為14家被擔保人在4家銀行的流動資金貸款或開具銀行承兌匯票提供16筆違規擔保，尚未發現上述違規擔保事項涉及首次公開發行的募集資金。

其中，子公司廣州紫晶提供的存于廣州銀行的1億元存單質押擔保的債務已于2022年3月5日到期。相應資金已于2022年3月11日被轉至被擔保人浙江景朝貿易有限公司（下稱“浙江景朝”）銀行賬戶。

2022年3月25日，廣州銀行另外合計1.2億元存單質押擔保將到期；2022年4月，河南盧氏農商行和光大銀行合計3筆存單質押擔保將到期，合計擔保金額為6050萬元；2022年10月至2023年3月，其他存單質押擔保將陸續到期，合計擔保金額9250萬元。

“上述違規擔保事項如被擔保對象不能按期還款，且貸款無法展期，公司及相關子公司用于違規擔保的定期存款存在被劃扣的風險。”紫晶存儲稱，因上述違規擔保問題，可能導致公司承擔相關擔保義務，可能造成公司確認預計負債和損失，可能引發影響公司日常正常經營的風險。

紫晶存儲公告稱，本次違規擔保事項系該公司實際控制人之一、董事長鄭穆授意安排完成，上市公司未履行法律法規及公司章程規定的審議或信息披露義務。

記者發現，在2020年年報及2021年半年報的問詢中，上交所已盯上貨幣資金中的蹊蹺。

紫晶存儲在賬上已有10億多貨幣資金的情況下，2020年年末長期借款和短期借款合計較上年末增長88%，達到2.13億元，2021年上半年末又增長17%，達到2.49億元。

上交所要求紫晶存儲補充披露，借款的銀行、期限、利率、資金用途，說明在賬面貨幣資金余額較大的情況下，進行大額借款的原因及合理性；同時披露貨幣資金的存放情況，是否存在因質押、擔保等導致資金受限的情形。

而紫晶存儲回復稱，長期借款增長主要系固定資產貸款用于生產線和廠房建設，除銀行匯票保證金外，貨幣資金不存在其他受限情況。保薦機構也發表核查意見稱，公司披露情況與核查了解情況相符。

再看本次公告，4筆銀行存單質押發生在2021年3月至4月期間，合計2.325億元，說明在2021年半年報披露時該部分資金實際上已然受限，公司和保薦機構當時的回復直接“打臉”。

監管五問來龍去脈

13日當晚，上交所緊急對紫晶存儲下發問詢函，并要求保薦機構、年審會計師充分核查，逐項發表明確意見。

一問違規擔保涉及的被擔保方是何背景？資金實際流向何處？

上交所要求紫晶存儲立即開展全面自查，追問公司違規擔保事項的具體情況、產生原因及合理性，要求公司披露被擔保方的基本信息，明確說明是否與公司、董監高、實際控制人及其關聯方、公司客戶及供應商等存在關聯關系或其他應說明的關系。要求公司披露被擔保方借款的資金用途和實際資金流向，是否存在其他應披露未披露的損害上市公司利益的行為。

二問1億元資金被轉出具體過程，操作是否合理？

上交所要求紫晶存儲披露1億元資金被轉至浙江景朝的具體過程、辦理依據、參與人員；在質押協議效力存疑的情況下，1億元資金被轉至浙江景朝的原因及合理性；并說明對相關資金進行追償的具體安排。

三問質押擔保對公司日常經營影響，要求審慎評估風險敞口并詳細說明整改措施。

此次違規擔保涉及資金占截至2021年9月30日公司合并報表貨幣資金的40.49%。

上交所要求紫晶存儲逐筆核實并披露質押擔保的定期存款是否為公司日常經營資金、是否在公司財務報表體現，并結合被擔保方的資產財務狀況和還款能力等，審慎充分評估承擔擔保責任的風險敞口。同時，結合1億元資金已轉至被擔保方、后續質押擔保將陸續到期的情況，充分披露擔保事項對公司生產經營、現金流等可能造成的影響，并詳細說明已采取及擬采取的解決措施以及具體進展，明確整改期限。

四問違規擔保法律效力，內控缺陷如何整改？董事長如何賠償？

上交所要求紫晶存儲披露，違規擔保的相關參與人員、擔保協議簽訂過程、未履行決策程序和信息披露義務的原因；公司與被擔保方、銀行之間關于存單質押擔保事項的具體約定，并提交全部合同、協議及相關文件；本次擔保事項的法律效力、公司可能承擔的法律責任，并要求公司聘請律師發表明確意見；要求公司全面梳理對外擔保及印章管理的內部控制制度及其執行情況，是否存在重大缺陷，查找問題原因，并采取切實有效的措施嚴肅整改。

同時，上交所要求紫晶存儲充分說明董事長相關承諾履行的可行性及是否存在保障措施，并就其“在公司或子公司依法向相關方追償到位之前，將盡快先行籌劃資金填補公司或子公司的損失資金”等，核實并說明具體時間安排。

五問信息披露為何前后不一，保薦機構是否盡職履責？

紫晶存儲在前期定期報告回復中稱相關銀行賬戶不存在因質押、擔保等導致資金受限的情況，保薦機構中信建投對此發表了明確的核查意見。

針對這一“打臉”行為，上交所要求公司及保薦機構嚴肅自查并披露前期回復監管問詢的核實過程，實施程序及獲取的證據，說明前后信息披露不一致的原因及責任人。

與此同時，上交所也在問詢函中強調，紫晶存儲應當立即采取必要的保全措施，保障公司資金安全，維護上市公司與中小股東的合法權益。

早有苗頭并多次監管

就在不久前的2月11日，紫晶存儲公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，該公司被證監會立案調查。

“從目前掌握的情況看，‘涉嫌信息披露違法違規’大概率指向紫晶存儲2020年年報信息披露。”有知情人士告訴第一財經記者，這份年報顯示該公司在上市后即頻繁變更業務模式，委托研發對象和預付款性質亦發生顯著變化，由此推斷，公司在上市之后發生“質變”應是被立案調查的直接原因。

記者發現，自2020年年報發布后，上交所前后對紫晶存儲的三次監管問詢，一共涉及了38個問題。除了上市后發生的大額預付款、業務模式改變這兩大疑點，應收賬款、上下游變化、貨幣資金等多個細節也都在持續監管視野之內。

針對本次違規擔保行為，上交所將快速啟動紀律處分程序，先行做出處理，依法依規對相關責任人嚴肅問責。后續根據立案調查認定的信息披露違法違規事實，進一步做出處理。

在諸多疑點以及違規行為之下，紫晶存儲的業績也持續陷入頹勢。在2020年度利潤同比下滑之后，該公司2021年度的業績下滑幅度加大。

根據2021年度業績快報，紫晶存儲實現營業收入5.15億元，同比下降8.50%；歸母凈利潤為685.55萬元，同比下降93.39%；扣費后的歸母凈利潤為虧損116.25萬元，同比下降101.18%。

接近監管人士指出，科創板開板以來，板塊公司整體運作較為規范，但也開始出現一些違法違規苗頭。針對少數科創公司及股東、董監高等違法違規行為，上交所始終堅持“管早管小、從嚴從快”高壓態勢，做到“露頭就打”，向市場傳遞導“零容忍”監管信號，切實保護投資者合法權益，維護資本市場健康發展秩序。

標簽： 紫晶存儲 違規擔保 紀律處分