A股“滬市珠寶第一股”萊紳通靈（603900.SH）內(nèi)部創(chuàng)始人之間的控制權(quán)爭奪迎來轉(zhuǎn)折。12月23日，公司新入控股股東馬峻在遭遇董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相關(guān)議案遭否決后，宣布自行召集 2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，以提名新的董事上位，改選萊紳通靈董事會(huì)。

第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在馬峻提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的過程中出現(xiàn)了意外插曲，他請求罷免的4名董事，相繼選擇從上市公司辭職。過往，在涉及到董事會(huì)多個(gè)議案表決中，這4名董事與沈東軍的意見保持一致，對馬峻方面形成了“制衡”。

上述4名董事的離職，或許給馬峻掌權(quán)除清了“障礙”。一旦馬峻的提案獲得股東大會(huì)投票表決通過，那么這位公司新任實(shí)際控制人將真正實(shí)現(xiàn)實(shí)際掌控公司董事會(huì)的目的，以解除過去掌權(quán)“有名無實(shí)”的尷尬。那么，未來重新掌權(quán)的馬峻，能否帶領(lǐng)萊紳通靈走出昔日業(yè)績和市值低迷的困境？外界仍拭目以待。

（萊紳通靈上市儀式）

“掐點(diǎn)”阻擊或難扭局勢

被司法割讓一半手握的公司股權(quán)，并導(dǎo)致馬峻成為上市公司實(shí)際控制人之后，萊紳通靈董事長沈東軍又在公司治理層面進(jìn)行“阻擊”，以進(jìn)一步達(dá)到控制上市公司的目的。

此前萊紳通靈控股股東、董事馬峻提請召開臨時(shí)股東大會(huì)，但遭公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)雙雙否決。12月21日，馬峻對第一財(cái)經(jīng)記者表示，已根據(jù)《公司章程》的規(guī)定自行召集和主持公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并書面通知了公司董事會(huì)。

此前，馬峻發(fā)布了4項(xiàng)議案，意圖一方面罷免原董事，另一方面增補(bǔ)新的董事，以 “改選”沈東軍治下的公司董事會(huì)成員，達(dá)到控制董事會(huì)的目的，然而這些議案均遭萊紳通靈董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)否決，同時(shí)他們在規(guī)則要求的“最晚”時(shí)間內(nèi)，召開會(huì)議以“掐點(diǎn)”狙擊。

萊紳通靈2021年12月6日收到馬峻發(fā)來的《關(guān)于提請召開萊紳通靈臨時(shí)股東大會(huì)的函》。馬峻作為持有公司10%以上股份的股東（現(xiàn)持有8557.50萬股，占總股本比25.13%），根據(jù)《公司章程》第四十九條的規(guī)定，提請公司董事會(huì)及時(shí)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

根據(jù)上述《公司章程》第四十九條，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)向董事會(huì)請求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

12月16日，就在《公司章程》規(guī)定的“10日內(nèi)”，萊紳通靈召開董事會(huì)，否決了馬峻提出的議案，不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)。“萊紳通靈董事會(huì)恰恰是‘掐’在第十天召開董事會(huì)，他們把‘拖延’時(shí)間用到了極致。”馬峻告訴第一財(cái)經(jīng)記者，當(dāng)天他還向公司監(jiān)事會(huì)提出了召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，那么他們肯定是“掐”在章程規(guī)定的第五天召開監(jiān)事會(huì)進(jìn)行討論。

上述《公司章程》還規(guī)定，董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。

果然，12月21日，萊紳通靈召開監(jiān)事會(huì)，馬峻提出的議案未獲通過，3位監(jiān)事均投反對票。“公司監(jiān)事會(huì)作出決議，仍然不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)。”萊紳通靈稱。

“他們是在做最后的掙扎，其實(shí)這些都在我們的意料之中，我最終的目的還是自行召集和召開臨時(shí)股東大會(huì)。”馬峻這么對記者說。

12月23日晚間，據(jù)萊紳通靈公告，這場由馬峻召集的臨時(shí)股東大會(huì)將于2022年1月10日召開。馬峻此次意圖依然還是改選董事會(huì)，提名新的董事。

根據(jù)馬峻的議案，他此次擬提名黃國雄、錢智、陳益平為萊紳通靈第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并稱已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況，同時(shí)擬補(bǔ)選莊甌為公司董事。

第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，上述3名獨(dú)立董事中，現(xiàn)年52歲的黃國雄現(xiàn)任易澤資本管理有限公司總經(jīng)理；現(xiàn)年53歲的錢智擁有法律背景，2006年3月至今擔(dān)任江蘇冠文律師事務(wù)所主任兼律師；2017 年 9 月至今，擔(dān)任南京仲裁委員會(huì)仲裁員，并于2017年12月至今擔(dān)任南京市人民政府法律顧問。另外一位獨(dú)董候選人為55歲的陳益平，他具有財(cái)務(wù)背景，曾任南京市注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)秘書長，現(xiàn)任南京中亞會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長、南京市注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)監(jiān)事長等職。

第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)年55歲的莊甌曾系馬峻在公司期間的“老同事”，公開履歷顯示，莊甌自2006年起，擔(dān)任萊紳通靈商品創(chuàng)新中心負(fù)責(zé)人，2015年1月12日擔(dān)任公司監(jiān)事會(huì)主席，直至2018年8月離職。

莊甌從萊紳通靈離職后，并未完全與這家公司“脫離關(guān)系”。天眼查工商資料顯示，莊甌還是萊紳通靈股東南京傳世美璟投資管理有限公司（下稱“傳世美璟”）的個(gè)人股東（持股6.59907%）。

馬峻的上述議案在股東大會(huì)上最終能否獲得順利通過，屆時(shí)就將由投資者手握的選票“說話”。截至2021年三季報(bào)末，萊紳通靈股東人數(shù)為1.649萬。

第一財(cái)經(jīng)記者查詢確認(rèn)，目前，馬峻為萊紳通靈第一大股東（持股25.13%），他的一致行動(dòng)人馬峭（馬峻之妹）個(gè)人持有公司15.58%的股權(quán)，蔄毅澤（馬峻之妻）持有公司5.55%的股權(quán)，以及傳世美璟持股2.18%，他們合計(jì)控制萊紳通靈48.45%的股權(quán)。

也就是說，還有超過半數(shù)股權(quán)手握在沈東軍及其他股東手中。目前，沈東軍個(gè)人位列萊紳通靈第二大股東，持股15.58%；EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.和EURO DIAMOND (HK) LIMITED，分別持股7.26%和3.63%。2021年三季報(bào)顯示，前十大股東合計(jì)持股76.49%。

此次馬峻提議召開的臨時(shí)股東大會(huì)，股權(quán)登記日為2022年1月5日。截至12月23日，萊紳通靈股價(jià)7.36元，總市值為25.06億元。

“我確實(shí)是無法理解，沈東軍依然不愿意退出公司董事會(huì)，這幾年公司在他的治下，業(yè)績和股價(jià)低迷，其實(shí)他也是上市公司的股東，如果沒能力經(jīng)營好公司就趕緊‘退位讓賢’，這樣內(nèi)耗下去，時(shí)間拖得越久，其實(shí)對上市公司越不利，股價(jià)一旦波動(dòng)下跌，各方投資者都將受損。”一位受訪的萊紳通靈股東對第一財(cái)經(jīng)記者表示。

可以預(yù)見的是，如若萊紳通靈董事會(huì)改選不能塵埃落定，公司已持續(xù)一年的內(nèi)斗仍將持續(xù)。 

獨(dú)立董事“蹊蹺”辭職

就在馬峻提議罷免沈東軍治下時(shí)期的4名董事（包括1名董事，3名獨(dú)董）之后，他們卻相繼選擇離職。過往，在沈東軍與馬氏家族之間的公司控制權(quán)爭奪大幕拉開之際，這4名董事在公司多個(gè)董事會(huì)議案表決中選擇“站隊(duì)”沈東軍，與其表達(dá)一致意見。這引發(fā)外界的關(guān)注，他們到底是何原因辭職？

12月6日，馬峻向萊紳通靈董事會(huì)提請召開股東大會(huì)，并提交了4份議案以提請臨時(shí)股東大會(huì)審議，包括罷免非獨(dú)立董事陳傳明（議案1），以及罷免3名獨(dú)立董事周小虎、胡曉明、黃德春（議案3）。

馬峻的罷免理由顯示，上述4人曾以萊紳通靈董事的身份，介入了馬氏家族與沈東軍的離婚案財(cái)產(chǎn)分割。

馬峻稱，2021年1月18日，陳傳明、周小虎、胡曉明，黃德春，以萊紳通靈董事名義向秦淮區(qū)人民法院致函，建議法院不對沈東軍離婚涉及的萊紳通靈股份進(jìn)行分割，采取折價(jià)補(bǔ)償方式給付馬峭相應(yīng)價(jià)款，涉嫌濫用董事職權(quán)；2021年10月26日，4人又對沈東軍提交第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議的《關(guān)于以無獨(dú)立請求權(quán)第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序的議案》投贊成票，而該議案不屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，違反其對公司應(yīng)盡的忠實(shí)和勤勉義務(wù)。馬峻更是直指這3名獨(dú)董“喪失獨(dú)立性”。

第一財(cái)經(jīng)記者查詢獲悉，上述董事陳傳明、周小虎、胡曉明、黃德春，分別于2019年5月、2019年7月、2021年1月、2021年1月履新萊紳通靈董事會(huì)。

就在馬峻提議罷免上述4名董事之際，他們相繼選擇請辭。首先提請辭職的是獨(dú)立董事胡曉明，12月9日下午，他向萊紳通靈董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，“因個(gè)人原因辭去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)專門委員會(huì)委員職務(wù)。”接著，12月16日，萊紳通靈董事會(huì)又收到董事陳傳明的書面辭職報(bào)告，陳傳明因個(gè)人原因辭去公司董事職務(wù)。5天后的12月21日，獨(dú)立董事周小虎和黃德春也提交書面辭職報(bào)告，二人因個(gè)人原因辭去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)專門委員會(huì)委員職務(wù)。

上述周小虎、胡曉明以及黃德春的辭職，導(dǎo)致萊紳通靈董事會(huì)中獨(dú)董比例不足1/3，在股東大會(huì)補(bǔ)選新任獨(dú)董之前，他們3人繼續(xù)履職。

12月16日，萊紳通靈召開董事會(huì)。最終，馬峻罷免上述4名董事的議案在董事會(huì)上以“同意2票、反對5票、棄權(quán)0票”的結(jié)果未獲通過。即使已經(jīng)請辭了，這3名獨(dú)立董事周小虎、胡曉明、黃德春依然與沈東軍的意見保持一致，均對馬峻的議案投反對票。

綜合他們的“反對理由”顯示，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，獨(dú)立董事的更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范，獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。

他們的“反對理由”稱，除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職，“現(xiàn)有獨(dú)立董事任期為三年，目前正在任期內(nèi)，符合與其職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，不存在不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形。獨(dú)立董事向南京市秦淮區(qū)人民法院提出建議的行為不屬于上述任期屆滿前可以被免職的任何一種情形。”

獨(dú)立董事周小虎的意見稱，沈東軍離婚案可能涉及到公司股權(quán)變更，對于公司可能會(huì)產(chǎn)生重大影響，“從維護(hù)公司經(jīng)營穩(wěn)定性出發(fā)，我們至函法院在判決過程中應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)經(jīng)營因素，正是出于股東利益，特別小股東利益的考量。”

周小虎聲稱，事實(shí)上也已經(jīng)表明，沈東軍與馬峭的離婚官司已經(jīng)給公司發(fā)展帶來了巨大影響，“包括本議案本身就是證實(shí)了我們所預(yù)見的波動(dòng)；至于議案股東聲稱沈東軍不具備擔(dān)任公司總裁能力，在擔(dān)任公司總裁期間嚴(yán)重影響對公司發(fā)展，包括存貨增加等，“從我們加入公司以來，本議案的提出股東從未就公司的經(jīng)營發(fā)展提出過實(shí)質(zhì)性意見，從未表現(xiàn)出經(jīng)營的意愿和更好的能力。因此，這種觀點(diǎn)不僅與社會(huì)常識(shí)判斷差距較大，也給人感覺更多是從家庭因素的考慮，是為反對而反對，并沒有考慮公司的眾多小股東利益。”周小虎表示。

對此，一位參與萊紳通靈董事會(huì)會(huì)議的人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者，這次董事會(huì)只是針對馬峻召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案進(jìn)行討論，既沒有罷免沈東軍，也沒有否定沈東軍，獨(dú)立董事周小虎卻把與召開臨時(shí)股東大會(huì)不相干的議案提出來，根本就不在討論范疇之內(nèi)。”

“我們2018年離開（萊紳）通靈之前，大到對公司的品牌戰(zhàn)略、經(jīng)營戰(zhàn)略，小到對公司的每一個(gè)經(jīng)營管理細(xì)節(jié)，我們其實(shí)都提出了很多意見，但是沈東軍時(shí)任董事長、總經(jīng)理和董秘‘一肩挑’，他把我們的意見全都否掉了，當(dāng)然這也是在他的職權(quán)范圍之內(nèi)。”此前，馬峻告訴第一財(cái)經(jīng)記者，在離開（萊紳）通靈之后，沈東軍控制著董事會(huì)8席中的6席，他和妻子蔄毅澤只有2席。

“所以我們提任何關(guān)于經(jīng)營方面的意見以及反對意見，其實(shí)都不會(huì)被通過，這么在公告披露后，暴露出公司內(nèi)部的矛盾，其實(shí)對上市公司的形象等各方面不好。”馬峻說。

“如果周小虎獨(dú)董把沈東軍連續(xù)4年的業(yè)績‘成績單’當(dāng)作能力強(qiáng)的表現(xiàn)，我對他的能力表示嚴(yán)重質(zhì)疑，缺乏獨(dú)立性和公正性。”馬峻表示。

除了上述董事會(huì)之外，第一財(cái)經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，在過往多個(gè)董事會(huì)決議中，陳傳明、周小虎、胡曉明以及黃德春均與沈東軍保持一致意見。包括最近，沈東軍擬聘任姜杰為公司總裁的議案，在馬峻和蔄毅澤明確表示反對且“甚至懷疑沈東軍和姜杰的真實(shí)目的就是利用交易等行為進(jìn)行利益輸送，損害上市公司和中小股民利益”，在這一情況下，他們未提出任何異議，且仍投下了贊成票，與沈東軍意見一致。

“作為公司的獨(dú)立董事，我們一致同意本次聘任。”12月9日，周小虎、胡曉明、黃德春發(fā)表獨(dú)立意見稱。

對于上述4名董事離職的原因，第一財(cái)經(jīng)記者未能聯(lián)系上他們予以置評。不過，宣布離職后，他們將徹底退出萊紳通靈內(nèi)部的權(quán)利爭奪。“這對于他們來說，也是好事。”一位長期關(guān)注萊紳通靈的投資者對記者說。

“如果股東提出來的議案違害中小股東利益，獨(dú)立董事又不能公正的發(fā)表獨(dú)立意見，未來一旦遭到監(jiān)管追責(zé)，獨(dú)立董事也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”一位上市公司前獨(dú)立董事告訴第一財(cái)經(jīng)記者。

近期受康美藥業(yè)民事賠償案件審判結(jié)果的影響，A股市場上演獨(dú)立董事“辭職潮”， 對這一群體起到了震攝作用，“很多獨(dú)立董事在上市公司表決議案時(shí)，會(huì)更加重視自己的責(zé)任和履職風(fēng)險(xiǎn)。”一位上市公司研究專家說。

標(biāo)簽： 萊紳通靈 控制權(quán) 獨(dú)立董事