自2016年廣西投資集團有限公司（下稱“廣投集團”）從當(dāng)?shù)厣硐萼蜞舻呐缓涝S淑清手中收購中恒集團（600252.SH，下稱“中恒”）控制權(quán)以后，后者發(fā)展進(jìn)入新的軌道。

廣投集團主營電力、鋁業(yè)、金融等產(chǎn)業(yè)，同時涉及化肥等多個行業(yè)，實施產(chǎn)業(yè)資本與金融資本“雙輪驅(qū)動”發(fā)展戰(zhàn)略。截至2020年12月31日，廣投集團旗下持有中恒（持股27.73%），（間接持有）桂東電力（600310.SH）60.09%股權(quán)、國海證券（000750.SZ）33.11%股權(quán)，桂冠電力（600236.SH）22.31%股權(quán)。

然而，第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，近年來，中恒早已成為廣投集團旗下的“錢袋子”，除投資大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)股票外，還參與旗下公司的非公開發(fā)行及設(shè)立基金等，關(guān)聯(lián)交易較為頻繁。作為大股東旗下的重要上市平臺，中恒與廣投集團的關(guān)聯(lián)交易并非不可以進(jìn)行，只是雙方交易的內(nèi)容多是金融領(lǐng)域以及基金投資，與醫(yī)藥制造主營并無太大關(guān)聯(lián)。

這引發(fā)了外界投資者和中小股民的廣泛關(guān)注，甚至連上交所都發(fā)函中恒詢問“是否將金融投資作為業(yè)務(wù)發(fā)展方向，說明‘跨產(chǎn)業(yè)資源整合’的具體表現(xiàn)。”

“力挺”國海證券

通過查詢廣投集團掌控5年以來中恒和國海證券的歷年年報、季報以及中恒的增持、投資等一系列公告信息，可以窺見雙方的大致投資梗概。第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中恒已深度投資國海證券，包括購買股票、資管計劃產(chǎn)品，以及參與定增，并合資成立基金等。目前，這些尚未有退出的跡象，不過投資股票這項，目前來看已跌破成本價。

第一財經(jīng)記者梳理系列公告發(fā)現(xiàn)，中恒集團與廣投集團發(fā)生的首次“關(guān)聯(lián)”投資發(fā)生在2016年8月，即取得上市公司控制權(quán)半年后，通過二級市場買入國海證券股票。

2016年8月23日，中恒發(fā)布公告稱，基于對國海證券未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，擬通過二級市場擇機增持國海證券股票，增持金額不超過5億元。

在前實控人許氏執(zhí)掌時代，中恒就有“炒股”經(jīng)歷，獲利頗豐，比如2014年、2015年，中恒分別出售國海證券股票5648萬股、2171萬股，分別取得稅前投資收益8.38 億元、3.84 億元，分別占年度利潤總額比重為42.30%、59.17%。

中恒和國海證券的控股股東均為廣投集團，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，國海證券應(yīng)該屬于中恒的關(guān)聯(lián)法人。可是在上述不超過5億元的增持公告中，中恒卻稱，“公司本次增持行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。”

K線圖顯示，國海證券股價從2015年6月的12元左右/股，跌至中恒增持時（2016年8月）的6元/股，1年多時間內(nèi)股價遭遇腰斬。一位長期關(guān)注國海證券的投資者稱，當(dāng)時的國海證券股價長期陷入低迷，中恒出手增持，也算是穩(wěn)定投資者信心。

2016年12月14日，國海證券爆發(fā)“蘿卜章”事件，給債券市場造成嚴(yán)重不良影響，此后公司股價持續(xù)下跌。在國海證券遭遇“黑天鵝”事件的關(guān)鍵階段，2017年1月21日，中恒對外披露增持國海證券股票的公告，2016年11月2日至2016年12月12日，通過二級市場買入國海證券3820.10萬股股（占總股本0.91%），耗資2.90億元。中恒并未披露此次增持價格，但據(jù)此計算，增持平均價達(dá)7.59元/股。算上原許氏時代留存持有的7772.82萬股（2015年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增3股，持有的5181.88萬股增至7772.82萬股），此輪增持后，中恒共持有國海證券1.16億股（占總股本2.75%）。

“蘿卜章”事件成為懸在國海證券頭頂?shù)?ldquo;達(dá)摩利克斯之劍”，許多機構(gòu)和股民減持出逃，直到2017年5月19日，證監(jiān)會才對外公布這一事件的處理結(jié)果。年報記載，2017年2月，中恒二級市場累計購入國海證券482.72萬股，累計支付購股成本3290.13萬元，持股增至1.21億股（占總股本2.86%），K線圖顯示，2017年一季度國海證券股價最高時6.11元，最低至5.33元。也就是說，在國海證券負(fù)面消息纏身，監(jiān)管處罰懸而未決之際，中恒依然繼續(xù)增持買入。中恒此后披露確認(rèn)， 2016年下半年至2017年年初，公司累計增持國海證券4302.82萬股。

此后的2018年、2019年，中恒繼續(xù)手握國海證券，數(shù)量未變。2020年1月，中恒又認(rèn)購國海證券的配股發(fā)行，實際認(rèn)購3622.69萬股，配股價格3.25元/股，共支付配股金額1.18億元。至此，中恒持股增至1.57億（占總股本2.88%），K線圖顯示，2020年一季度，國海證券股價最高時5.16元，最低時3.72元。截至2021年第三季度，中恒持股數(shù)量未有變化。

如果剔除掉當(dāng)初許氏留存下來持有的7772.82萬股，長達(dá)5年時間內(nèi)，中恒方面3次共計投資了7925.51萬股，截至11月25日收盤，國海證券股價3.94元，投資合計市值達(dá)3.12億元。這顯然不及中恒上述3次投資的總成本價4.41億元（第一次增持斥資2.90億元，第二次增持斥資0.33億元，第三次認(rèn)購斥資1.18億元）。不過，中恒2019年報稱，收到國海證券分紅確認(rèn)投資收益241.51萬元，其他年度分紅收益則不明。

除了在二級市場增持外，中恒還購買國海證券的金融產(chǎn)品。

2019年7月，中恒公告稱，擬斥資8億元投資國海證券發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品。這還未完。2020年3月，中恒又公告，2020年度擬斥資不超過15億元（含15億元）向關(guān)聯(lián)方國海證券投資其發(fā)行的資管計劃產(chǎn)品（該投資額度含2019年已投的8億元資管計劃產(chǎn)品）。

購買金融產(chǎn)品仍未完。2021年1月，中恒作為廣投集團一致行動人參與國海證券非公開發(fā)行股票的認(rèn)購，擬認(rèn)購金額不少于2億元且不超過3億元。

2021年6月，中恒披露，與國海證券全資子公司國海創(chuàng)新資本投資管理有限公司（下稱“國海創(chuàng)新資本”）共同成立深圳市國海中恒醫(yī)藥健康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“國海中恒投資”），基金規(guī)模擬定為3億元，其中GP國海創(chuàng)新資本出資6000萬元（占比20%），LP中恒出資2.4億元（占比80%）。

中恒稱，設(shè)立投資基金，旨在加速布局醫(yī)療醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈中具有高壁壘、高成長性的戰(zhàn)略環(huán)節(jié)及優(yōu)質(zhì)賽道，通過并購及參股投資改善公司產(chǎn)品格局和研發(fā)管線。天眼查工商資料顯示，國海中恒投資于2021年8月成立，注冊資本3億元，不過“對外投資”欄目暫無信息更新。

當(dāng)前，國海證券仍處于特殊時刻，正被證監(jiān)會立案調(diào)查。2021年9月29日，國海證券收到證監(jiān)會《立案告知書》（證監(jiān)立案字 0372021037 號），因在山東勝通集團股份有限公司發(fā)行債券承銷業(yè)務(wù)中涉嫌未勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會決定對公司立案。

跨界金融引問詢

國海證券只是中恒與廣投集團旗下產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)交易的一部分。第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長期以來，中恒參與了廣投集團的一系列資本運作和產(chǎn)業(yè)投資，有的與主營醫(yī)藥相關(guān)，還有的則毫無關(guān)聯(lián)，這成為監(jiān)管關(guān)注的焦點。

2016年9月14日，中恒公告，擬與關(guān)聯(lián)方廣西投資集團金融控股有限公司（下稱“廣投金控”）等及其他方奧馬電器（002668.SZ）、宏瓴（上海）股權(quán)投資管理有限公司（下稱“宏瓴投資”）等共同投資設(shè)立資產(chǎn)管理公司。據(jù)中恒公告，這家新公司名稱暫定為廣西資產(chǎn)管理有限公司，注冊資本為10億元，其中，中恒出資1.8億元（占比18%），廣投金控出資2億元（占比20%）。關(guān)聯(lián)關(guān)系中，廣投集團分別持有中恒集團 20.53%的股權(quán)，廣投金控 89.30%的股權(quán)。

談及參與設(shè)立上述公司的目的，中恒稱，“當(dāng)前醫(yī)藥行業(yè)面臨來自產(chǎn)業(yè)整合的機遇與挑戰(zhàn)，行業(yè)并購在資本的作用下不斷加快，直接推動產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，為更好地迎接產(chǎn)業(yè)變革，公司參與設(shè)立資產(chǎn)管理公司，充分利用閑置貨幣資金，公司希望通過投資提高資產(chǎn)的利用效率，提高企業(yè)的盈利能力，進(jìn)一步夯實公司發(fā)展基礎(chǔ)。”

上述關(guān)于“投資公司目的”100余字的簡短描述，顯得頗為籠統(tǒng)，似乎這家新公司未來將從事醫(yī)藥領(lǐng)域的投資，但又好像不是，讓投資者不明所以，那么中恒投資的這家公司到底做什么業(yè)務(wù)？

第一財經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，這家公司主營金融業(yè)務(wù)與中恒的中醫(yī)藥主業(yè)毫無關(guān)聯(lián)。綜合中恒2017年4月底公告以及天眼查工商資料顯示，上述中恒投資的公司名為廣西廣投資產(chǎn)管理有限公司（下稱“廣投資管”），系一家專注于經(jīng)營銀行不良貸款與企業(yè)不良資產(chǎn)的地方性金融資產(chǎn)管理公司。

廣投資產(chǎn)注冊資本10億元，股東中，中恒持股18%，中恒的關(guān)聯(lián)方廣投資本集團管理有限公司（廣投金控持股51%、大股東廣投集團持股49%）持股25%，系第一大股東。2017年4月底，廣投資管已取得廣西壯族自治區(qū)人民政府授權(quán)作為自治區(qū)級資產(chǎn)管理公司開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)收購、處置業(yè)務(wù)。

中恒與大股東的又一起關(guān)聯(lián)交易則發(fā)生在2021年11月23日。當(dāng)天，中恒公告稱，廣投集團全資子公司廣西金融投資集團有限公司持股20%的北部灣財產(chǎn)保險股份有限公司（下稱“北部灣財險”）擬于近期籌備增資擴股事項，擬增發(fā)3億股股份，將注冊資本由15億元增加至18億元。中恒擬以出資金額不超過4.5億元，認(rèn)購數(shù)量不超過3億股參與北部灣財險此次增資擴股計劃。

談及交易目的，中恒稱，通過投資入股北部灣財險，可實現(xiàn)跨產(chǎn)業(yè)資源整合，賦能中恒醫(yī)藥大健康戰(zhàn)略可持續(xù)發(fā)展。同時，發(fā)揮北部灣財險機構(gòu)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢助力中恒拓寬宣傳、銷售網(wǎng)絡(luò)渠道，打破傳統(tǒng)的營銷壁壘。而上交所下發(fā)《關(guān)于對中恒關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》提及，中恒主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥制造，北部灣財險為財產(chǎn)保險公司，兩者行業(yè)差異較大。一位不愿具名的金融專家表示，一般財險公司的醫(yī)療健康險業(yè)務(wù)可能涉及相關(guān)的醫(yī)藥產(chǎn)品。不過，作為以中醫(yī)藥為主業(yè)的中恒，未來與北部灣財險之間有多少實質(zhì)的業(yè)務(wù)“互動”，并給中恒業(yè)績帶來多少提振，仍是未知數(shù)。

上交所要求中恒補充披露公司未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，是否將金融投資作為業(yè)務(wù)發(fā)展方向，說明“跨產(chǎn)業(yè)資源整合”的具體表現(xiàn)等。

此外，中恒還披露，擬認(rèn)購北部灣財險即將發(fā)行的“2021 年第一期資本補充債券”，認(rèn)購金額不超過1億元。上交所要求，結(jié)合相關(guān)債券的票面利率、公司歷史金融投資金額及回報情況，進(jìn)一步說明認(rèn)購上述債券的必要性及合理性，“相關(guān)投資是否涉嫌向控股股東及其關(guān)聯(lián)方輸送利益或提供資金支持，是否損害中小投資者利益。”

對此，第一財經(jīng)記者以投資者身份致電中恒，公司證券部人士指出，公司正在積極地籌備回復(fù)監(jiān)管問詢，對于具體情況，建議留意后續(xù)回復(fù)公告。

助力大股東并購

第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中恒與大股東方面的另一項關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在對萊美藥業(yè)（300006.SZ）的定增身上。這起定增，大股東僅出小部分資金，大額資金主要由中恒掏。并且，廣投集團還借助中恒出面進(jìn)一步鞏固對另一家上市藥企控制權(quán)。

2021年2月，中恒發(fā)布《關(guān)于變更部分募集資金用途暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司擬與持有98%出資份額的PE南寧中恒同德醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“中恒同德”）和廣投集團間接持有份額的PE廣西廣投國宏健康產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“廣投國宏”）共同參與認(rèn)購萊美藥業(yè)2020年定增股份。

上述募集資金項目源于2014年11月，中恒定增6662.15萬股，募集資金凈額9.37億元。此后，部分募投項目無法按原計劃繼續(xù)實施。截至2020年12月31日，累計投入募集資金2.81億元，剩余7.32億元，經(jīng)過募投項目變更，這筆7.32億元資金全部用于萊美藥業(yè)定增股票的認(rèn)購，中恒認(rèn)購萊美藥業(yè)2.11億股，出資金額9.39億元，差額部分由公司自籌資金補足。

此外，廣投集團方面的中恒同德認(rèn)購2144.78萬股，出資額達(dá)9544.26萬元；廣投國宏認(rèn)購1111.11萬股，出資額達(dá)4944.44萬元。

經(jīng)測算，完成此次定增后，萊美藥業(yè)原董事長、總經(jīng)理邱宇和西藏萊美醫(yī)藥投資有限公司（下稱“西藏萊美”）合計持股比例將由28.66%降至22.05%，中恒（持股23.43%）、中恒同德（持股2.03%）和廣投國宏（1.05%）合計持股比例將達(dá)到26.52%，已超過邱宇和西藏萊美合計持股比例。

根據(jù)萊美藥業(yè)披露的收購報告書，再加上中恒通過表決權(quán)委托的方式取得萊美藥業(yè)17.46%（原為22.71%，定增等之后稀釋）股份對應(yīng)的表決權(quán)。中恒集團、中恒同德、廣投國宏三方組成的一致行動人，合計取得萊美藥業(yè)43.97%股份對應(yīng)的表決權(quán)。

中恒對萊美藥業(yè)的協(xié)助早在2019年初即進(jìn)行。2019年11月25日，中恒與萊美藥業(yè)、邱宇簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，決定建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。根據(jù)協(xié)議約定，邱宇將其直接持有的萊美藥業(yè)共計1.84億股（占總股本22.71%）對應(yīng)的表決權(quán)和提案權(quán)委托給中恒行使。此后，中恒向萊美藥業(yè)提供8000萬元的財務(wù)資助，用于補充其流動資金。

1個多月后（2019年12月30日），中恒宣布擬以不低于3000萬元、不超過3.5億元增持萊美藥業(yè)股票。并且，中恒稱，公司對萊美藥業(yè)股票的預(yù)計總投資金額不超過13.5億元。

中恒稱，此次定增將進(jìn)一步鞏固對萊美藥業(yè)的控制權(quán)，彌補公司在化學(xué)藥和創(chuàng)新藥領(lǐng)域的短板，在一定程度上解決公司存在的“單品依賴”問題，打造公司成為集中成藥、化學(xué)藥和生物制藥“三位一體”的綜合性醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團，提高公司業(yè)績和競爭力。

2020年6月，中恒完成對萊美藥業(yè)董事會改組，實現(xiàn)對萊美藥業(yè)并表。不過，2020年報顯示，合并業(yè)績出現(xiàn)下滑。2020年，中恒實現(xiàn)合并營收36.76億元，同比下降3.61%；合并營業(yè)利潤3.47億元，同比下降61.79%。不過，合并資產(chǎn)實現(xiàn)同比增長。截至2020年12月31日，中恒合并資產(chǎn)總額119.75億元，同比增長52.83%。

另外，第一財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，兩家上市公司的同業(yè)競爭問題也不容忽視，“中恒部分產(chǎn)品與萊美藥業(yè)及其控制企業(yè)的產(chǎn)品成份、適應(yīng)癥相似，存在潛在同業(yè)競爭情況。”萊美藥業(yè)收購報告書披露，雙方共計有14款藥品適應(yīng)癥相似。

對此，萊美藥業(yè)稱，決定對可能產(chǎn)生同業(yè)競爭以及不符合公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃的子公司股權(quán)進(jìn)行處置，處置資產(chǎn)包括全資子公司湖南康源制藥有限公司、四川禾正制藥有限責(zé)任公司以及持股90%的子公司成都金星健康藥業(yè)有限公司90%股權(quán)等。

標(biāo)簽： 中恒集團 關(guān)聯(lián)交易 問詢 萊美藥業(yè)