股價從最低點的3.1元，上沖至目前的4.78元，用時短短三個多月，累計漲幅就已超過50%。引爆股價的燃點，不過是公司股票簡稱的變更。

這次，更名后股價大漲的主角，是元宇宙概念熱門股湯姆貓（300459.SZ）。但這個炙手可熱的股票簡稱，至今才不過使用了三個多月。今年8月改名、9月主動搭上“元宇宙”便車，推動湯姆貓的股價，最多上漲了八成。在這之前的半年里，只有三個交易日的漲幅超過5%。

這已經(jīng)不是湯姆貓第一次更名。自2015年上市以來，短短六年多時間里，原名浙江金科的湯姆貓，已經(jīng)三次改名。幾乎每次改名，湯姆貓的股價都能借風起舞。

湯姆貓每次更名，都與業(yè)務轉(zhuǎn)型、大額收購有關。原本主營過氧化物制造的湯姆貓，從上市第四個月開始，就緊貼市場熱點，進行大額并購，將業(yè)務從化工業(yè)，一路延伸到移動互聯(lián)網(wǎng)、文化娛樂，再到如今的元宇宙。

湯姆貓收購的規(guī)模，累計已高達百億元，而借助收購，公司市值也從最初的20余億元，增長到如今的近170億元。伴隨著股價、市值上漲，已獲數(shù)十億元交易對價的公司實際控制人、交易對手，又減持套現(xiàn)超過16億元。而減持的過程中，內(nèi)幕交易、大額資金占用一路隨行。留給上市公司的，卻是業(yè)績巨虧、大額資產(chǎn)減值的一片狼藉。

更名的玄機

在A股市場，如果提起“湯姆貓”最早的公司和證券簡稱，恐怕沒有多少投資者知道。實際上，湯姆貓這個名字，也不過才使用了三個多月。還是一個新鮮面孔。

8月18日發(fā)布的公告顯示，2017年持有全球知名 IP品牌“會說話的湯姆貓家族”以來，公司以“會說話的湯姆貓家族”IP 為核心內(nèi)容，在線上推進 IP 移動應用、動漫影視等 業(yè)務，線下布局了衍生品、授權(quán)、親子主題樂園等業(yè)態(tài)。

2020年年報顯示，公司全年收入為18.07億元，營業(yè)利潤為7.87億元。而同期公司海外子公司、“會說話的湯姆貓”締造者Outfit7 實現(xiàn)營業(yè)收入13.29億元，同比增長40.5%，占公司總營業(yè)收入的 73.53%；營業(yè)利潤為7.83億元，占公司營業(yè)利潤的99.49%，已成為公司最主要、最核心的業(yè)務收入來源。

更名對疲軟的股價的提振作用可謂立竿見影。更名當天（8月19日），湯姆貓就以6.05%的漲幅收盤，盤中最大漲幅更是接近18%。在這之前，湯姆貓少有這樣的大漲。從今年2月初到8月中下旬，其股價從4.18元，一路陰跌至3元左右，其間只有三個交易日漲幅超過5%。

但這只是開始。今年7月份以后，受一系列事件影響，“元宇宙”逐漸成為資本市場最熱門的概念。9月8日，湯姆貓在互動平臺，回答了多個投資者有關元宇宙達的問題，稱元宇宙已不是概念，而是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展方向之一，公司已經(jīng)成立了相應的發(fā)行專項工作組，并協(xié)調(diào)國內(nèi)外的研發(fā)團隊，對特定產(chǎn)品立項與概念開發(fā)。

此言一出，股價聞聲而動，當日即以20%的漲停收盤。隨著市場情緒升溫，到11月8日，湯姆貓股價最高上摸至5.65元，較8月18日收盤價（3.14元）累計大漲近80%。后來雖有回落，但最新收盤價4.78元，累計漲幅仍接近53%。

這已經(jīng)不是湯姆貓第一次更名。湯姆貓的前身浙江金科，原本是一家過氧化物制造商，2015年5月在創(chuàng)業(yè)板上市，雖然上市只有六年多，但至今已經(jīng)歷三次更名。第一次是在2016年7月，公司簡稱由浙江金科變?yōu)?ldquo;金科娛樂”。2017年8年更名為金科文化后，又在2021年8月19日更名為湯姆貓。

和這次一樣，湯姆貓每次更名，都與業(yè)務轉(zhuǎn)型、大額收購有關。

上市才四個多月的2015年9月，湯姆貓就啟動了收購，次年4月作價29億元，收購了移動游戲發(fā)行運營商杭州哲信信息技術有限公司（下稱“哲信信息”）。收購完成3個月后，公司以擺脫單一產(chǎn)業(yè)對宏觀經(jīng)濟的依賴為名，更名后將向化工+和移動互聯(lián)網(wǎng)游戲雙主業(yè)轉(zhuǎn)型。

第一次更名后不到一個季度， 2016年10月31日，湯姆貓再次啟動重大收購，并在次年8月以42元的價格，收購Outfit7 56%的股權(quán)，也是該公司現(xiàn)有名稱的由來。

這次收購完成后的2017年8月，湯姆貓進行了第二次更名，原因是經(jīng)過持續(xù)加大投入，圍繞“運營推廣+大數(shù)據(jù)分析+IP 版權(quán)+渠道服務+投資孵化”，業(yè)務已超出移動互聯(lián)網(wǎng)娛樂文化范圍。

湯姆貓每次更名，幾乎全趕上了好時候，股價都能在站在風口上起舞。

第一次更名一個月后的2016年8月，湯姆貓股價開始暴漲。從拉升之前的5元左右（前復權(quán)），快速拉升刷新歷史高點（10.73元）。不到一個月時間，累計漲幅就超過一倍，總市值超過300億元，達到上市之初的4倍以上。第二次更名后的漲幅，雖然略遜于前后兩次，但當月漲幅也在23%以上。

截至11月22日收盤，湯姆貓最新股價為4.78元，總市值168億元，雖然僅有最高點的一半左右，但相較于年內(nèi)低點（2.81元）仍累計增長逾70%。

并購資本局

上市之初，湯姆貓的主要生產(chǎn)氧系漂白助劑 SPC 等產(chǎn)品。雖然是行業(yè)龍頭，但利潤仍然無法與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)相比。從公司發(fā)展的角度，從化工行業(yè)進入互聯(lián)網(wǎng)，似乎也無可厚非。

然而，無論是哲信信息，還是Outfit7的收購，湯姆貓都給出了與前兩者業(yè)績或原股東成本不相稱的對價。

湯姆貓2016年4月披露，收購哲信信息的總交易額，卻高達50億元。令人乍舌的是，湯姆貓當時的市值，僅在80億元左右，收購啟動時還不到60億元。

根據(jù)披露信息，整個收購包括兩部分，其中以29億元收購哲信信息100%股權(quán)，包括股份支付20.3億元、現(xiàn)金支付8.7億元。同時，上市公司還募集配套資金21億元。

在這樁收購中，湯姆貓給了哲信信息及高溢價。數(shù)據(jù)顯示，2015年前11個月，哲信信息營業(yè)收入2.51億元，凈利潤3599萬元，賬面值為2.52億元，評估值卻達26億元，增值率935.59%。 29億元的交易對價，增值率接近12倍。

而在同一時間，湯姆貓的凈資產(chǎn)僅為6.4億元，貨幣資金更是只有1.7億元，還不到收購需要支付現(xiàn)金的20%。

收購湯姆貓系列IP運營主體Outfit7的對價更高。2015年至2017年6月，Outfit7營業(yè)收入約7.5億元、6.8億元、4.2億元，營業(yè)利潤約5.7億元、4.8億元、3.2億元，2017年8月收購完成時，總交易額、股權(quán)對價均超過80億元。

與收購哲信信息一樣，Outfit7的交易也包括兩部分：以42億元的價格，收購杭州逗寶網(wǎng)絡科技有限公司、上虞碼牛通訊技術有限公司 （下稱“杭州逗寶”、“上虞碼牛”）100% 股權(quán)，進而持有兩者名下的 Outfit7 的56%股權(quán)，同時募集配套資金3.1億元，合計金額達45.1億元。

但這并非全部。在此之前的2017年1月、6月，湯姆貓全資子公司金科香港，就從歐亞平手上，受讓了聯(lián)合好運集團控股有限公司35%股權(quán)。當時，聯(lián)合好運持有Outfit7全部股權(quán)。

金科香港取得聯(lián)合好運股權(quán)的代價，湯姆貓沒有直接披露。但收購草案顯示，截至2017年6月底，存在應付聯(lián)合好運股權(quán)收購款40.6億元。截至報告書簽署日，款項已支付，

收購方案披露時，聯(lián)合好運持有Outfit7的44%股權(quán)。按照上述數(shù)據(jù)計算，交易完成后，當時的金科娛樂，合共持有Outfit7約70%股權(quán)，合計支付低價近83億元，對應估值約為90億元。

披露還顯示，2016年底，Outfit7私有化時，估值約為10億美元。短短幾個月后，湯姆貓收購時，就為此付出了近5億元的溢價。

高溢價背后的秘密

無論是哲信信息，還是Outfit7，被湯姆貓收購前夕，都出現(xiàn)了復雜的股權(quán)變動，和資產(chǎn)、營收的突擊增長。

但在歷次增資時，新進股東給出的估值都不高。根據(jù)湯姆貓披露，2014年10月，錢江創(chuàng)投以1.45億元的估值，出資1100萬元，認繳哲信信息出資額8.18萬元。大約一個月后，凱泰投資出資1000萬元入股時，也只給出了2億元。

直到收購啟動前后的兩個月，哲信信息還在引進股東、轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2015年8月，銀江股份以9100萬元，認購哲信信息7%股權(quán)，給出的估值也只有 13億元。稍晚后，濱江創(chuàng)投投資時的估值，甚至只有8.2億元，只有自然人吳剛間接入股時，其估值才打到20億元。

正是這些增資，做撐起了哲信信息的營收、資產(chǎn)規(guī)模。數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年，哲信信息營業(yè)收入僅為77萬元、4824萬元、凈利潤—42萬元、—1955萬元。直到成立兩年后的2012年5月，實收資本在增加到100萬元。湯姆貓收購前的一年，多次增資之后，其注冊資本才達到5000萬元。

突擊增資后，估值隨即大幅提升。2016年4月，湯姆貓完成收購時，哲信信息估值，已經(jīng)達到29億元，相較于2014年10月增資時，已經(jīng)提升了整整20倍。

估值短時間大幅提升，帶來的是從資本的財富盛宴。

公開信息顯示，除了王健、方明等三方，哲信信息的其他股六家股東，在湯姆貓收購過程中，共計獲得7.2億元以上對價，短短一年多，就獲得了平均數(shù)倍的回報。

以收益最高的凱泰投資為例，其入股哲信信息的成本為1900萬元，收購對價卻達2.55億元，回報率高達12倍以上。錢江 創(chuàng)投則以1000萬元的成本，獲得對價5680萬元，回報率亦達 468%。

不過，賺得最多的還是哲信信息大股東王健。在這起收購中，他獲得現(xiàn)金、股份對價共計13.8億元。加上其父間接持股，對價接近14.4億元。

值得注意的是，與湯姆貓一樣，哲信信息這些賺得盆滿缽滿的股東，大多數(shù)都來自浙江和杭州。

收購哲信信息的過程中，湯姆貓實際控制人朱志剛并未直接才能與股權(quán)交易。而并購Outfit7時，通過復雜股權(quán)變動后，朱志剛終于成為上市公司交易對象。

湯姆貓運作收購期間，Outfit7經(jīng)歷了系列股權(quán)變動。2016年10月底，湯姆貓啟動收購。收購籌劃期間，成立于2016年11月15日的聯(lián)合好運，2016年12月底以10億美元，取得 Outfit7全部股權(quán)。

根據(jù)湯姆貓披露，聯(lián)合好運由歐亞平持股95%。 2017 年 6 月 5 日，聯(lián)合好運將Outfit7 各 28%的股權(quán)，無償轉(zhuǎn)讓給Lily、Ryuki 。期間，金科香港還分兩次受讓聯(lián)合好運35%股權(quán)。

兩個月后，前述56%的股權(quán)，又以6億美元的總價，轉(zhuǎn)入杭州逗寶、上虞碼牛手中。在這之前不到一個月，朱志剛、王健聯(lián)袂現(xiàn)身，分別獲得杭州逗寶32.1429%股權(quán)。上市公司并購后，兩人獲得對價均為6.75億元。

通過兩起并購，王健所獲對價超過20億元。披露顯示，王健1988年出生，2009年畢業(yè)于浙江工業(yè)大學。何以如此受到朱志剛青睞？目前并無太多信息。

除了王健，歐亞平也是湯姆貓并購的最大受益者。按照上述數(shù)據(jù)計算，借助并購，他從上市公司獲得的對價已達80億元左右。按照持股比例計算，通過聯(lián)合好運，他目前仍持有Outfit7約26.4%的股權(quán)。根據(jù)媒體報道，歐亞平和金科文化實控人朱志剛曾有諸多交集。

大股東套現(xiàn)數(shù)十億

總額超百億的巨額并購，大幅拉升了湯姆貓的股價和市值，朱志剛和王健等股東，也隨之大量減持套現(xiàn)。

最新的減持，就發(fā)生在被貼上“元宇宙”標簽，股價大漲后的11月。披露顯示，11月10日至13日，其控股股東金科控股集團有限公司（下稱“金科集團”）通過大宗減持，共計減持約2217萬股，共計套現(xiàn)超過1.04億元。此前的11月3 日、4日，金科控股及其控股股東朱志剛，共計減持3499萬股，套現(xiàn)金額約為1.5億元。

更早的2016年至2019年6月間，朱志剛家族就已三次共減持約2650萬股，套現(xiàn)金額達到2.6億元左右。而在2019年11月至今年3月，朱志剛家族累計減持湯姆貓約5770萬股，按減持均價計算，套現(xiàn)金額約1.1億元。上市以來，朱志剛家族合計套現(xiàn)已超6.2億元。

除了減持，金科集團還曾占用上市公司大額資金。年報審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，截至2019年底，湯姆貓其他應收款中，應收金科集團15.5億元，實質(zhì)為關聯(lián)方資金占用。審計報告出具時，金科集團尚未歸還。

湯姆貓隨后披露，截至2020年4月28日，金科集團占用余額達16.7億元。2018 年至2020年4月，金科集團及其關聯(lián)方，非經(jīng)營性占用上市公司資金發(fā)生額達20.7億元、43.3億元、29.7億元，期末占用余額2.1億元、15.4億元、16.7億元。直到去年9月，金科集團才將占用資金歸還完畢。

蹊蹺的是，歸還占用資金前兩個月，湯姆貓作價15.5億元，收購了金科集團名下一項商業(yè)地產(chǎn)。扣除相關往來款、擔保外，湯姆貓實際支付代價約10億元。隨后，金科集團就歸還了10余億元占用資金。

王健的減持規(guī)模更大。根據(jù)披露，自2019年7月19日以來，王健累計減持約2.76億股股票，對應套現(xiàn)金額在10.1億元左右。加上收購哲信信息所得現(xiàn)金，其累計從湯姆貓獲得現(xiàn)金近20億元。

值得注意的是，王健涉嫌內(nèi)幕交易、違規(guī)減持。今年9月14日至22日，王健被動減持湯姆貓3386萬股，套現(xiàn)金額近1.6億元。但上市公司稱，王健并未提前告知，公司對此亦不知情。而在2020年12 月， 2019年11 月至 2020 年3月期間，減持涉嫌內(nèi)幕交易，王健已被立案調(diào)查。

主要股東套現(xiàn)數(shù)十億，留給上市公司的卻是一片狼藉。

2019年，湯姆貓計提信用、資產(chǎn)減值準備近30.9億元，僅商譽減值達26.1億元。其中計提的哲信信息資產(chǎn)減值，就達23.2億元。 同期，Outfit7凈利潤7445.57 萬歐元，折合人民幣5.74億元，業(yè)績承諾完成率僅為67.68%。

標簽： 內(nèi)幕交易 改名 湯姆貓 違規(guī)減持