原標題：競價發(fā)行要重現？A股第三種定價方式！發(fā)行人需公開路演，北交所或將落地首例

12月16日，中證協(xié)發(fā)布《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷特別條款》（下稱《北交所承銷特別條款》）等自律規(guī)則。

《北交所承銷特別條款》規(guī)定，股票公開發(fā)行并在北交所上市，采用網上競價方式發(fā)行的，發(fā)行人和主承銷商應當至少采用互聯(lián)網方式向公眾投資者進行公開路演推介，主承銷商應當公開披露投資價值研究報告。

記者獲悉，通過網上競價方式來定價屬于北交所特有，包括科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等注冊制新股的定價一般是網下詢價或者直接定價。在A股歷史上，曾短暫出現過競價發(fā)行，但迅速被叫停。此前精選層也可采用競價發(fā)行，但無一案例落地。目前，部分北交所排隊公司的招股書已將競價發(fā)行作為可選方式之一。業(yè)界期待北交所能有具體案例落地。

網上競價發(fā)行需進行公開路演

根據深化新三板改革、將精選層變更設立為北交所并試點注冊制的總體要求，為規(guī)范證券公司開展北交所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票承銷業(yè)務，中證協(xié)起草了《北交所承銷特別條款》，作為證券公司開展股票公開發(fā)行并在北交所上市承銷業(yè)務適用《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》的補充規(guī)定。

據了解，《北交所承銷特別條款》主要強調對北交所特有的相關規(guī)定。

《北交所承銷特別條款》首先是明確了采取網上競價方式確定發(fā)行價格的相關要求。股票公開發(fā)行并在北交所上市，采用網上競價方式發(fā)行的，發(fā)行人和主承銷商應當至少采用互聯(lián)網方式向公眾投資者進行公開路演推介，主承銷商應當公開披露投資價值研究報告，并參照《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》要求報送相關材料。

其次明確了向戰(zhàn)略投資者配售的相關要求。規(guī)定股票公開發(fā)行并在北交所上市向戰(zhàn)略投資者配售的，主承銷商應當公開披露對戰(zhàn)略投資者出具的專項核查文件，除要求發(fā)行人出具相關承諾函外,還應要求戰(zhàn)略投資者就相關事項出具承諾函。

對同時適用于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所的相關要求，《北交所承銷特別條款》不再重復規(guī)定，按照《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》執(zhí)行，統(tǒng)一注冊制下股票發(fā)行承銷業(yè)務執(zhí)業(yè)標準。《非上市公眾公司股票公開發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷業(yè)務規(guī)范》同時廢止。

征求意見過程中，部分證券公司建議放開路演推介的時間限制，允許主承銷商在申報材料受理后即可開展網下投資者預路演。考慮到《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》將主承銷商網下路演時間嚴格限定在招股意向書刊登后，為保持北交所與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則的一致性，未調整此項規(guī)定。

此外，部分證券公司針對戰(zhàn)略配售提出相關建議，例如建議明確戰(zhàn)略投資者的鎖定期、提高戰(zhàn)略配售比例等。考慮到其中部分內容北交所已在其承銷細則中予以明確，因此未增加此類規(guī)定。

競價發(fā)行為北交所獨有

記者注意到，包括科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板在內的注冊制新股，目前現行的定價方式有兩種：網下詢價或者直接定價。競價發(fā)行是北交所獨有的定價發(fā)行方式。北交所有網下詢價、直接定價、競價發(fā)行三種定價方式。

《北交所證券發(fā)行與承銷管理細則》對競價發(fā)行有明確的規(guī)定。股票公開發(fā)行采用競價方式的，除董監(jiān)高等群體外，均可參與申購。每個投資者只能申報一次。申購信息應當包括每股價格和對應的擬申購股數。

發(fā)行人和主承銷商可以設置最低申購價格并在發(fā)行公告中予以披露，投資者申報的每股價格不得低于最低申購價格。

發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露價格確定機制。

投資者有效申購總量小于或等于網上發(fā)行數量且已設置最低申購價格的，發(fā)行價格為最低申購價格；未設置最低申購價格的，發(fā)行價格為投資者的最低報價。投資者有效申購總量大于網上發(fā)行數量的，發(fā)行人和主承銷商可以選擇下列方式之一確定發(fā)行價格。

一是剔除最高報價部分后，將投資者申購報單按照價格從高到低排序計算累計申購數量，當累計申購數量達到網上發(fā)行數量或其一定倍數時，對應的最低申購價格為發(fā)行價格。剔除部分不得低于擬申購總量的 5%，因剔除導致擬申購總量不足的，相應部分可不剔除。擬申購總量超過網上發(fā)行數量 15 倍的，剔除部分不得低于擬申購總量的 10%。報價大于或等于發(fā)行價格且未被剔除的投資者為有效報價投資者。

二是按照事先確定并公告的方法（加權平均價格或算數平均價格）計算申購報單的基準價格，以 0.01 元為一個價格變動單位向基準價格上下擴大價格區(qū)間，直至累計申購數量達到網上發(fā)行股票數量或其一定倍數，較低的臨界價格為發(fā)行價格。報價在上下兩個臨界價格以內（含臨界價格）的投資者為有效報價投資者。發(fā)行人和主承銷商可以在競價申購結束后根據申購情況協(xié)商確定剔除比例和累計申購倍數。

投資者有效申購總量小于或等于網上發(fā)行數量的，向投資者按有效申購數量配售股票。投資者有效申購總量大于網上發(fā)行數量的，向有效報價投資者按比例配售股票。

期待北交所有落地案例

“競價發(fā)行是由精選層直接平移到北交所的，這也是當前北交所與滬深兩交易所在公開發(fā)行定價上所獨有的一種定價方式，目前還未有實施案例，雖其也能充分反映發(fā)行人的真實價格，但更大可能是助推了發(fā)行價的上移，更多的是有利于發(fā)行人多融資，并會讓報價者為了入圍而相對不理性，推高發(fā)行價，導致破發(fā)風險大增”，新三板資深投資人周運南向記者表示。

雖然此前精選層股票也可以選擇競價發(fā)行方式，但至今沒有落地一例。周運南稱，理論上競價發(fā)行發(fā)行失敗的可能性比直接定價和網下詢價高得多，萬一市場預期一致較低，競出來的價低于發(fā)行底價，直接會導致發(fā)行失敗，上市就功虧一潰了。

據了解，幾種IPO定價方式中，直接定價發(fā)行成本低、發(fā)行周期短、效率高，但價格發(fā)現能力弱。詢價發(fā)行方式是有利于尋找均衡價格，挖掘市場需求，降低承銷風險，但發(fā)行成本高、發(fā)行周期長。

資深投行人士王驥躍向記者表示，在A股歷史上曾出現過競價發(fā)行的案例，不過很快就被叫停了。Wind數據顯示，在九幾年的時候，包括海馬汽車、哈投股份、遠東股份等采用的是競價發(fā)行的方式。

王驥躍稱，現在北交所搞競價發(fā)行很容易理解。北交所的股票正式在北交所上市前，要在創(chuàng)新層掛牌，股票在創(chuàng)新層的價格就會成為北交所競價時參考的價格錨。

記者注意到，目前不少北交所股票的招股說明書，已經將競價發(fā)行作為了可選的定價方式之一。

（本文觀點僅供參考，不構成投資建議，投資有風險，入市需謹慎！）

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