原標題:競價發(fā)行要重現?A股第三種定價方式!發(fā)行人需公開路演,北交所或將落地首例
12月16日,中證協(xié)發(fā)布《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷特別條款》(下稱《北交所承銷特別條款》)等自律規(guī)則。
《北交所承銷特別條款》規(guī)定,股票公開發(fā)行并在北交所上市,采用網上競價方式發(fā)行的,發(fā)行人和主承銷商應當至少采用互聯(lián)網方式向公眾投資者進行公開路演推介,主承銷商應當公開披露投資價值研究報告。
記者獲悉,通過網上競價方式來定價屬于北交所特有,包括科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等注冊制新股的定價一般是網下詢價或者直接定價。在A股歷史上,曾短暫出現過競價發(fā)行,但迅速被叫停。此前精選層也可采用競價發(fā)行,但無一案例落地。目前,部分北交所排隊公司的招股書已將競價發(fā)行作為可選方式之一。業(yè)界期待北交所能有具體案例落地。
網上競價發(fā)行需進行公開路演
根據深化新三板改革、將精選層變更設立為北交所并試點注冊制的總體要求,為規(guī)范證券公司開展北交所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票承銷業(yè)務,中證協(xié)起草了《北交所承銷特別條款》,作為證券公司開展股票公開發(fā)行并在北交所上市承銷業(yè)務適用《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》的補充規(guī)定。
據了解,《北交所承銷特別條款》主要強調對北交所特有的相關規(guī)定。
《北交所承銷特別條款》首先是明確了采取網上競價方式確定發(fā)行價格的相關要求。股票公開發(fā)行并在北交所上市,采用網上競價方式發(fā)行的,發(fā)行人和主承銷商應當至少采用互聯(lián)網方式向公眾投資者進行公開路演推介,主承銷商應當公開披露投資價值研究報告,并參照《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》要求報送相關材料。
其次明確了向戰(zhàn)略投資者配售的相關要求。規(guī)定股票公開發(fā)行并在北交所上市向戰(zhàn)略投資者配售的,主承銷商應當公開披露對戰(zhàn)略投資者出具的專項核查文件,除要求發(fā)行人出具相關承諾函外,還應要求戰(zhàn)略投資者就相關事項出具承諾函。
對同時適用于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所的相關要求,《北交所承銷特別條款》不再重復規(guī)定,按照《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》執(zhí)行,統(tǒng)一注冊制下股票發(fā)行承銷業(yè)務執(zhí)業(yè)標準。《非上市公眾公司股票公開發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷業(yè)務規(guī)范》同時廢止。
征求意見過程中,部分證券公司建議放開路演推介的時間限制,允許主承銷商在申報材料受理后即可開展網下投資者預路演。考慮到《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》將主承銷商網下路演時間嚴格限定在招股意向書刊登后,為保持北交所與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則的一致性,未調整此項規(guī)定。
此外,部分證券公司針對戰(zhàn)略配售提出相關建議,例如建議明確戰(zhàn)略投資者的鎖定期、提高戰(zhàn)略配售比例等。考慮到其中部分內容北交所已在其承銷細則中予以明確,因此未增加此類規(guī)定。
競價發(fā)行為北交所獨有
記者注意到,包括科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板在內的注冊制新股,目前現行的定價方式有兩種:網下詢價或者直接定價。競價發(fā)行是北交所獨有的定價發(fā)行方式。北交所有網下詢價、直接定價、競價發(fā)行三種定價方式。
《北交所證券發(fā)行與承銷管理細則》對競價發(fā)行有明確的規(guī)定。股票公開發(fā)行采用競價方式的,除董監(jiān)高等群體外,均可參與申購。每個投資者只能申報一次。申購信息應當包括每股價格和對應的擬申購股數。
發(fā)行人和主承銷商可以設置最低申購價格并在發(fā)行公告中予以披露,投資者申報的每股價格不得低于最低申購價格。
發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露價格確定機制。
投資者有效申購總量小于或等于網上發(fā)行數量且已設置最低申購價格的,發(fā)行價格為最低申購價格;未設置最低申購價格的,發(fā)行價格為投資者的最低報價。投資者有效申購總量大于網上發(fā)行數量的,發(fā)行人和主承銷商可以選擇下列方式之一確定發(fā)行價格。
一是剔除最高報價部分后,將投資者申購報單按照價格從高到低排序計算累計申購數量,當累計申購數量達到網上發(fā)行數量或其一定倍數時,對應的最低申購價格為發(fā)行價格。剔除部分不得低于擬申購總量的 5%,因剔除導致擬申購總量不足的,相應部分可不剔除。擬申購總量超過網上發(fā)行數量 15 倍的,剔除部分不得低于擬申購總量的 10%。報價大于或等于發(fā)行價格且未被剔除的投資者為有效報價投資者。
二是按照事先確定并公告的方法(加權平均價格或算數平均價格)計算申購報單的基準價格,以 0.01 元為一個價格變動單位向基準價格上下擴大價格區(qū)間,直至累計申購數量達到網上發(fā)行股票數量或其一定倍數,較低的臨界價格為發(fā)行價格。報價在上下兩個臨界價格以內(含臨界價格)的投資者為有效報價投資者。發(fā)行人和主承銷商可以在競價申購結束后根據申購情況協(xié)商確定剔除比例和累計申購倍數。
投資者有效申購總量小于或等于網上發(fā)行數量的,向投資者按有效申購數量配售股票。投資者有效申購總量大于網上發(fā)行數量的,向有效報價投資者按比例配售股票。
期待北交所有落地案例
“競價發(fā)行是由精選層直接平移到北交所的,這也是當前北交所與滬深兩交易所在公開發(fā)行定價上所獨有的一種定價方式,目前還未有實施案例,雖其也能充分反映發(fā)行人的真實價格,但更大可能是助推了發(fā)行價的上移,更多的是有利于發(fā)行人多融資,并會讓報價者為了入圍而相對不理性,推高發(fā)行價,導致破發(fā)風險大增”,新三板資深投資人周運南向記者表示。
雖然此前精選層股票也可以選擇競價發(fā)行方式,但至今沒有落地一例。周運南稱,理論上競價發(fā)行發(fā)行失敗的可能性比直接定價和網下詢價高得多,萬一市場預期一致較低,競出來的價低于發(fā)行底價,直接會導致發(fā)行失敗,上市就功虧一潰了。
據了解,幾種IPO定價方式中,直接定價發(fā)行成本低、發(fā)行周期短、效率高,但價格發(fā)現能力弱。詢價發(fā)行方式是有利于尋找均衡價格,挖掘市場需求,降低承銷風險,但發(fā)行成本高、發(fā)行周期長。
資深投行人士王驥躍向記者表示,在A股歷史上曾出現過競價發(fā)行的案例,不過很快就被叫停了。Wind數據顯示,在九幾年的時候,包括海馬汽車、哈投股份、遠東股份等采用的是競價發(fā)行的方式。
王驥躍稱,現在北交所搞競價發(fā)行很容易理解。北交所的股票正式在北交所上市前,要在創(chuàng)新層掛牌,股票在創(chuàng)新層的價格就會成為北交所競價時參考的價格錨。
記者注意到,目前不少北交所股票的招股說明書,已經將競價發(fā)行作為了可選的定價方式之一。
(本文觀點僅供參考,不構成投資建議,投資有風險,入市需謹慎!)
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